L’articolo 2375 del Codice Civile italiano stabilisce il requisito essenziale per le società per azioni: la documentazione delle deliberazioni dell’assemblea. Questi verbali, registrati con cura, fungono da testimoni delle scelte aziendali, promuovendo la chiarezza e la legalità delle operazioni.
Indice della guida
Dettagli da Includere nei Verbali
- Data dell’Assemblea: L’articolo richiede la data precisa dell’assemblea, fissando il momento delle decisioni.
- Identificazione dei Partecipanti: Ogni partecipante, azionista o amministratore, deve essere chiaramente identificato.
- Rappresentanza del Capitale: Specificare la quota di capitale rappresentata da ciascun partecipante, attribuendo peso alle loro scelte.
- Modalità di Votazione: Descrivere in dettaglio il processo di votazione per ciascun punto all’ordine del giorno.
- Risultato delle Votazioni: Chiarire se una decisione è stata approvata o respinta.
- Posizioni dei Soci: Identificare chi ha votato a favore, chi si è astenuto e chi ha votato contro.
Questi dettagli conferiscono completezza e chiarezza ai verbali, consentendo a chi li consulta di comprendere l’andamento dell’assemblea e le decisioni adottate. Su richiesta dei soci, il verbale può riassumere le loro dichiarazioni pertinenti, offrendo una visione completa delle posizioni espresse.
Ruolo del Notaio
Un elemento distintivo riguarda la redazione dei verbali nelle assemblee ordinarie e straordinarie. Nelle prime, presidente e segretario si occupano del verbale, mentre nelle seconde, il notaio assume il ruolo chiave. Il verbale notarile è un atto pubblico, conferendo pubblica fede alle dichiarazioni del presidente dell’assemblea al notaio. Le dichiarazioni dei soci al presidente non godono dello stesso status di pubblica fede, ma il verbale notarile è altamente affidabile in termini di validità legale.
Efficacia Probatoria
La forza dei verbali risiede nella loro efficacia probatoria, soprattutto per i verbali notarili. Questi godono di un’efficacia probatoria speciale ai sensi dell’art. 2700 del Codice Civile. Le informazioni in essi contenute sono considerate affidabili e difficilmente contestabili in tribunale, garantendo una solida validità legale.
Possibilità di Annullamento
Tuttavia, la mancanza o l’inesattezza nella redazione dei verbali possono portare all’annullamento di una deliberazione assembleare. La Corte di Cassazione stabilisce che l’indicazione nominativa dei partecipanti e dei votanti è cruciale per la validità. La mancanza di questa documentazione o la sua incompletezza possono rendere una delibera annullabile. Pertanto, la precisione nella redazione dei verbali è fondamentale per evitare dispute legali.
Responsabilità del Notaio
Il notaio gioca un ruolo cruciale nella certificazione delle attività assembleari. Anche se la responsabilità principale per la redazione accurata spetta alla società, il notaio è chiamato a rispondere se gli errori comportano conseguenze legali o finanziarie per la società o i suoi azionisti.
Conclusioni
In sintesi, l’articolo 2375 del Codice Civile italiano stabilisce rigorose regole per la redazione dei verbali nelle società per azioni. Questi documenti testimoniano le decisioni e garantiscono la legalità delle operazioni aziendali. La presenza del notaio nelle assemblee straordinarie aggiunge valore alla validità legale dei verbali. La precisione nella redazione è essenziale per evitare complicazioni legali e promuovere la trasparenza nelle attività assembleari.